隐名股东是否享有股东知情权

  股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。在有限责任公司的股权代持情形下,名义股东作为被登记在公司股东名册上的股东,根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)第三十二条第二款的规定,依法可以行使股东知情权,隐名股东依据与名义股东签订的股权代持协议亦可通过名义股东行使股东知情权。但在隐名股东与名义股东就股权代持存在争议的情况下,名义股东依然可以依据法律规定行使股东知情权,而作为实际出资人的隐名股东是否能够行使却没有明确的法律规定,本文拟就这一问题进行探讨。

  根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(下称《公司法解释三》)第二十二条规定,对于已经依法出资的当事人,可以确认其享有股权。隐名股东作为实际出资人,当然享有股权毋庸置疑,但其可否依据享有的股权行使包括股东知情权在内的股东权利,法律并没有明确规定。

  但对于股东权利之一的显名权,《公司法解释三》通过第二十三条及第二十四条第三款作出了明确的规定。第二十三条规定,依法履行出资义务的当事人,可以向公司主张显名权。第二十四条第三款规定,隐名股东未经其他股东过半数以上同意,不得行使显名权。那么隐名股东为什么只能依据第二十四条第三款规定而不能依据第二十三条规定行使显名权,这里需要明确一个关键词——“出资义务”。第二十二条规定确定的确认股权的标准是是否出资,而第二十三条规定确定的行使显名权的标准是是否履行出资义务,显然“出资”与“出资义务”是完全不同的两个法律概念。出资是指股东将其所有的财产转移所有权给公司,而出资义务是指股东依据出资协议、公司章程等相关文件所产生的约定义务及法定义务。隐名股东虽然因实际出资而享有股权,但其出资并非是履行出资义务,而是在履行其与名义股东签订的股权代持协议的义务,也即隐名股东虽然进行了“出资”却没有履行“出资义务”。所以隐名股东无法当然行使显名权,只能在其他股东过半数同意的情况下方能行使。

  通过法律对于显名权的规定,我们可以看出,在股权代持的情况下,享有股权并不能当然取得股东权利,两者是可以相互独立存在的。股权代持的本质就是股权与股东权利的分离,法律对于这种意思表示给予法律上的效力,这种分离就对股权代持双方当事人均具有约束力,隐名股东显然不能直接行使已经让渡给名义股东的股东权利。名义股东不仅是因为登记在股东名册上而依法享有股东权利,同时也因与其他股东共同签订出资协议、公司章程等文件而依据全体股东的合意享有股东权利。从有限责任公司的“人合性”来看,隐名股东想要从公司外部进入公司内部直接向公司主张股东权利,应参照《公司法解释三》关于显名权的规定以及《公司法》第七十一条关于对外转让股权的规定,在经过其他股东过半数同意的情况下方能行使。

  综上所述,在隐名股东与名义股东就股权代持存在争议的情况下,隐名股东欲行使股东知情权应当取得其他股东过半数同意,否则即使隐名股东通过诉讼确认其股东资格,亦不享有股东知情权。

  来源 / 无讼阅读

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