最高法院:转让方是否可以将预期取得的股权进行转让?无权处分股权的转让协议是否有效?

  阅读提示

  根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定,当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持。这意味着,无权处分的买卖合同并非无效。那么,在股权转让过程中,若转让人并未取得股权,其签订的股权转让协议是否有效呢?

  最高人民法院

  无权处分的股权转让协议并非无效,股权转让协议的债权行为有效,转移股权的物权行为效力待定

  裁判要旨

  无权处分的股权转让协议并不当然无效,此类协议只要系双方真实意思表示,其股权转让协议的债权行为即为有效,但转让方向受让方转移标的物“股权”的物权行为处于效力待定状态,在经权利人追认或事后取得处分权时,物权行为生效。

  案情简介

  一、2007年6月21日,富业公司与运销总公司签订《股权转让协议书一》,约定运销总公司将其所有粮食储备库的股权转让给富业公司。因该粮食库属于国有资产,须经运销总公司的上级单位吉粮集团批准生效。

  二、此后,富业公司支付了200万元预付款,吉粮集团批准按评估价以拍卖的方式出让粮食库股权。

  三、2007年12月9日,拍卖公司拍卖该股权,但是富业公司未能交付3000万的拍卖款,导致该股权重新拍卖。

  四、2008年7月15日,富业公司与王忠昌、付维鑫签订《股权转让协议二》,协议约定:富业公司将预期取得的粮食库全部股权以3600万元转让给王忠昌、付维鑫,王忠昌与付维鑫直接自行缴纳拍卖款3000万元,富业公司协助办理证照后向其支付600万元。

  五、2008年7月18日,王忠昌、付维鑫拍得涉案股权,且在富业公司的协助下,办理了相关证照,直接由运销总公司过户到二者名下。

  六、后来,粮食库改制成有限责任公司,股东王忠昌、付维鑫,分别持股51%、49%。但是,王忠昌、付维鑫并未按照股权转让协议二的要求,另行向富业公司支付600万股权转让款。

  七、富业公司索要600万股权转让款未果,诉至法院。本案经大连中院一审、辽宁高院二审均认为《股权转让协议二》无效,最高院再审认定《股权转让协议二》有效。

  败诉原因

  无权处分的合同并不当然无效,此类合同只要系双方真实意思表示,其买卖合同的债权行为即为有效,但卖方向买方转移标的物所有权的物权行为处于效力待定状态,在经权利人追认或事后取得处分权时,物权行为生效。无权处分一般物品的买卖合同有效,同理无权处分股权的股权转让协议同样有效。本案中富业公司虽未取得协议涉及的国有股权的所有权,但王忠昌、付维鑫在签订合同时即已经知晓富业公司仅以协议(预期)的方式受让粮食储备库的股权和资产,且在转让方式的约定中也明确了王忠昌、付维鑫需通过直接参加拍卖合法取得,故该协议的签订是双方真实意思表示,并不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形,自成立时生效。

  败诉教训、经验总结

  前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:

  一、无权处分的股权转让协议并非无效。因此,转让方与受让方均不得以无权处分的股权转让协议无效为由,逃避合同义务。

  二、转让方在签订股权转让协议后,应当取得股权的处分权或有处分权主体的追认,否则其将不能完成股权转让协议的主义务(交付股权),受让方有权要求其承担赔偿责任。

  三、对于受让方来讲,即使其并非在转让方的手中直接获得股权,但是当转让方依据约定完成了主管批复、证照办理等附属义务时,受让方仍应按照合同的约定支付相应款项。

  相关法律规定

  《合同法》

  第五十一条 无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效。

  《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

  第三条 当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移,买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的,人民法院应予支持。

  以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

  本院再审认为:(一)关于双方签订的《产权转让协议书》的效力问题。

  根据一、二审及本院再审查明事实,富业公司与王忠昌、付维鑫于2008年7月15日签订《产权转让协议书》,该协议书系双方真实意思表示,一、二审根据其内容中涉及的转让产权不属于富业公司所有而认定该合同属于无权处分,并认定该协议无效。本院认为,《中华人民共和国合同法》第五十一条规定:无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定:当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移,买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的,人民法院应予支持。根据前述规定,无权处分的合同并不当然无效,此类合同只要系双方真实意思表示,其买卖合同的债权行为即为有效,但卖方向买方转移标的物所有权的物权行为处于效力待定状态,在经权利人追认或事后取得处分权时,物权行为生效。本案中富业公司虽未取得协议涉及的国有资产所有权,但王忠昌、付维鑫在签订合同时即已经知晓富业公司仅以协议(预期)的方式受让粮食储备库的股权和资产,且在转让方式的约定中也明确了王忠昌、付维鑫需通过直接参加拍卖合法取得,故,该协议的签订是双方真实意思表示,并不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形,根据《合同法》第四十四条依法成立的合同,自成立时生效的规定,本案涉案《产权转让协议书》在签订时已经生效,一、二审法院因无权处分而认定该协议无效,属于适用法律错误,应予纠正。

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